A. R. BARBOSA CONSULTORIA EM MARKETING E COMUNICAÇÃO LTDA. — Code Estratégia
CNPJ 37.946.931/0001-97

Em conformidade com a Lei nº 12.846/2013 e o Decreto nº 11.129/2022
Versão 1.0 — outubro de 2026

1. Propósito

A Code Estratégia (doravante denominada EMPRESA) estabelece o presente Código de Conduta Anticorrupção com o objetivo de prevenir, detectar e remediar atos de corrupção, fraude e suborno, em cumprimento à Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), ao Decreto nº 11.129/2022 e às demais normas aplicáveis. A EMPRESA reconhece que a integridade é um valor inegociável e condição para a sustentabilidade de seus negócios e relacionamentos.

2. Abrangência

Este Código aplica-se à sócia única e representante legal da Code Estratégia, bem como a eventuais colaboradores, estagiários e prestadores de serviço que atuem diretamente em nome ou por conta da EMPRESA em determinada contratação:

Sócia única e representante legal;
Colaboradores, estagiários e prestadores de serviço contratados;
Parceiros, fornecedores e subcontratados: sempre que atuem diretamente em nome da EMPRESA perante clientes ou órgãos públicos, podendo a Code Estratégia exigir a adesão formal a este Código como condição contratual, sem que isso implique responsabilidade solidária da EMPRESA por atos próprios desses terceiros.

Para parceiros e fornecedores, a Code Estratégia poderá exigir cláusula de adesão a este Código nos contratos firmados, especialmente quando houver interação com o poder público em nome da EMPRESA.

3. Definições

Ato lesivo (art. 5º da Lei 12.846/2013): qualquer ação ou omissão praticada em interesse ou benefício da EMPRESA que atente contra o patrimônio público, os princípios da administração pública ou os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.
Agente público: servidor, empregado ou qualquer pessoa que exerça, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, cargo, emprego, função ou mandato em órgão ou entidade pública, nacional ou estrangeiro.
Suborno: oferta, promessa, pagamento ou entrega de vantagem indevida — financeira ou não — a agente público ou privado com o objetivo de obter benefício, influenciar decisão ou omitir ato de ofício.
Vantagem indevida: qualquer benefício, presente, brinde, favor, empréstimo, desconto, viagem, hospitalidade ou outra concessão de valor que não seja de cortesia social razoável e que possa influenciar decisão profissional ou comercial.
Conflito de interesses: situação em que interesse pessoal, familiar ou financeiro de um colaborador colide ou pode colidir com os interesses da EMPRESA ou de seus clientes.

4. Condutas Expressamente Vedadas

É terminantemente proibido a todos os abrangidos por este Código, direta ou indiretamente:

4.1 Em relação a agentes públicos

Prometer, oferecer ou entregar vantagem indevida a agente público nacional ou estrangeiro;
Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática de atos ilícitos;
Utilizar interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
Dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos;
Intervir indevidamente em processos licitatórios, contratos ou atos administrativos.

4.2 Em relação ao setor privado

Pagar ou receber propina, comissão oculta ou qualquer vantagem não prevista em contrato;
Manipular ou fraudar contratos, faturas, relatórios ou qualquer documento comercial;
Acordar com concorrentes preços, condições ou estratégias em violação às normas antitruste;
Criar registros contábeis falsos, incompletos ou enganosos.

4.3 Em relação a presentes e hospitalidade

Oferecer ou aceitar presentes, brindes, entretenimento ou hospitalidade de valor superior a R$ 500,00 (quinhentos reais) por ocasião, ou que possam ser razoavelmente interpretados como tentativa de influenciar decisão;
Aceitar viagens, hospedagem ou refeições custeadas por clientes, fornecedores ou parceiros sem aprovação prévia e por escrito da representante legal da EMPRESA;
Realizar doações em nome da EMPRESA a partidos políticos, candidatos ou campanhas eleitorais.

5. Deveres dos Abrangidos

Conhecer, observar e promover as diretrizes deste Código;
Recusar qualquer solicitação de vantagem indevida, comunicando imediatamente à representante legal;
Manter registros precisos, completos e transparentes de todas as transações comerciais e financeiras realizadas em nome da EMPRESA;
Realizar diligência prévia (due diligence) sobre parceiros, fornecedores e intermediários antes de firmar contratos que envolvam interação com o setor público;
Guardar sigilo sobre informações confidenciais de clientes, jamais as utilizando para obtenção de vantagem indevida;
Comunicar imediatamente qualquer suspeita ou conhecimento de violação a este Código.

6. Relacionamento com o Poder Público

Toda interação da EMPRESA com órgãos, entidades ou agentes públicos deve ser transparente, documentada e realizada exclusivamente pelos canais e meios legítimos:

Toda contratação com o poder público deve observar rigorosamente os procedimentos licitatórios previstos em lei;
Nenhum pagamento será feito a agente público a título de ‘facilitação’, ‘aceleração’ ou qualquer denominação similar;
Despesas de representação realizadas com agentes públicos (refeições, eventos) devem ser proporcionais, registradas e aprovadas previamente;
O uso de intermediários junto ao poder público é admitido apenas quando devidamente contratado por escrito, com escopo definido e remuneração compatível com o mercado.

7. Registros Contábeis e Controles Internos

A Code Estratégia compromete-se a manter registros contábeis e financeiros que reflitam, com fidelidade e precisão, todas as suas operações. São vedados:

Lançamentos contábeis fictícios, imprecisos ou incompletos;
Pagamentos em espécie de valor superior a R$ 500,00 (quinhentos reais) sem devida justificativa e documentação;
Contas bancárias não registradas ou não declaradas;
Qualquer estrutura ou mecanismo criado com a finalidade de ocultar a origem ou o destino de recursos.

8. Canal de Comunicação de Irregularidades

Qualquer pessoa — colaboradora eventual, parceira ou fornecedora — que tome conhecimento de conduta em desacordo com este Código deve comunicá-la à representante legal da EMPRESA, que é também a encarregada de dados (DPO):

Por e-mail: [email protected]

As comunicações serão tratadas com confidencialidade e boa-fé, nos termos do art. 7º, VIII, da Lei nº 12.846/2013.

9. Consequências das Violações

A violação a este Código sujeitará o infrator, conforme o caso e a gravidade da conduta, às seguintes medidas:

Advertência formal;
Rescisão imediata de contrato, sem direito a indenização, quando a conduta constituir causa para resolução contratual;
Responsabilização civil pelos danos causados à EMPRESA, a clientes ou a terceiros;
Comunicação às autoridades competentes, quando a conduta configurar ilícito penal ou administrativo.

A EMPRESA cooperará integralmente com investigações conduzidas pelas autoridades competentes e não concederá benefícios, prêmios ou promoções a qualquer pessoa investigada ou condenada por ato de corrupção.

10. Responsabilidade Objetiva da Empresa

A Code Estratégia reconhece que, nos termos do art. 2º da Lei nº 12.846/2013, a pessoa jurídica responde objetivamente — independentemente de culpa — pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício. Por isso, a implementação e a revisão periódica deste Código constituem medida essencial de prevenção e de mitigação de riscos, inclusive para fins de eventual aplicação dos atenuantes previstos no art. 7º, VIII, da Lei Anticorrupção.

11. Revisão e Atualização

Este Código será revisto sempre que houver alteração relevante na legislação aplicável, na estrutura da EMPRESA ou no perfil de riscos identificados, e no mínimo a cada dois anos. Cabe à representante legal garantir sua comunicação a todos os abrangidos.

12. Disposições Finais

Este Código complementa — e não substitui — as obrigações legais e contratuais de cada abrangido. Em caso de dúvida sobre a conduta adequada em situação concreta, o abrangido deve consultar a representante legal da EMPRESA antes de agir.

A presente versão entra em vigor na data de sua assinatura e revoga eventuais disposições anteriores sobre o mesmo tema.

São Paulo, outubro de 2026

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Alethéia Rocha
Representante Legal — Code Estratégia
CNPJ 37.946.931/0001-97

12. Uso Responsável de Inteligência Artificial

A Code Estratégia utiliza ferramentas de Inteligência Artificial (IA) no sistema de gestão interno Code OS para apoio a decisões gerenciais. O uso de IA pela EMPRESA obedece aos seguintes princípios:

12.1 A IA sugere; o humano decide. Nenhuma decisão que afete colaboradores, clientes ou contratos é tomada exclusivamente com base em saídas de IA. Toda recomendação gerada por IA requer revisão e validação humana documentada antes de qualquer ação.

12.2 Minimização de dados. Somente os dados estritamente necessários são enviados a modelos de IA. Não são transmitidos documentos pessoais, dados financeiros individuais ou comunicações privadas.

12.3 Transparência. Colaboradores e parceiros são informados sobre o uso de IA que possa afetá-los, conforme a Política de Uso de IA disponível internamente no Code OS.

12.4 Corresponsabilidade de parceiros. Parceiros que utilizem ferramentas de IA em atividades realizadas em nome ou em conjunto com a EMPRESA são responsáveis pelo uso ético e legal dessas ferramentas em sua esfera de atuação autônoma. A corresponsabilidade da EMPRESA limita-se às atividades realizadas diretamente em parceria.

12.5 Proibições. É vedado a todos os abrangidos por este Código:

utilizar IA para criar, manipular ou falsificar documentos, contratos, faturas ou registros;
usar IA para enganar clientes, parceiros ou autoridades;
alimentar modelos de IA com dados confidenciais de clientes sem autorização contratual explícita;
tomar decisões de contratação, desligamento ou alteração contratual baseadas exclusivamente em output de IA, sem revisão humana documentada.